Dalinka uwielbia jesień, ale tym razem ta wyjątkowa pora roku jest inna niż zwykle. Ludzie w miasteczku tracą uśmiechy, a szaruga całkowicie pochłania ich radość. Dziewczynka postanawia im pomóc. Pewnego pochmurnego dnia wskakuje do kałuży i trafia do królestwa jesieni Autumni. Pragnie przekonać ponurą królową tej krainy, by rozgoniła chmury i przywróciła ludziom uśmiech. W tej niecodziennej wyprawie towarzyszą jej przyjaciele gdybający kasztan Zygmunt, melancholijny liść Kohelet i troskliwa parasolka Tereska.

Po drodze każde z nich musi zmierzyć się ze swoim największym strachem. Czy uda im się pokonać przeszkody, odzyskać uśmiech i wrócić do domu?